Registre des bénéficiaires effectifs : qui doit y figurer et qui peut le consulter

Le registre des bénéficiaires effectifs, ou RBE, recense les personnes physiques qui contrôlent réellement une société : celles qui détiennent plus de 25 % de son capital ou de ses droits de vote. Tenu par l'INPI, il n'est plus en accès public depuis un arrêt européen de novembre 2022.

À quoi sert le registre des bénéficiaires effectifs ?

Le RBE sert à rattacher chaque société à la personne physique qui la contrôle en dernier ressort. Une société peut en effet afficher un gérant salarié pendant qu'une autre personne, jamais nommée dans ses statuts publics, encaisse les dividendes et décide de tout. Ce registre des bénéficiaires effectifs a été institué par l'ordonnance du 1er décembre 2016, qui transpose dans la loi française la quatrième directive européenne relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Les premières déclarations ont été déposées à compter du 1er août 2017.

La logique est simple : les enquêteurs, les banques et les notaires perdaient un temps considérable à remonter des chaînes de participations pour identifier qui se trouvait au bout. En obligeant chaque société à déclarer elle-même ses bénéficiaires effectifs, le législateur a déplacé cette charge vers l'entité elle-même, et fait de la circulation des capitaux une obligation déclarative. L'utilité du RBE n'est donc pas celle d'un annuaire de plus : c'est un instrument de traçabilité, et cette finalité explique aussi pourquoi son accès a fini par être restreint.

Qu'est-ce qu'un bénéficiaire effectif au sens de la loi ?

La définition figure à l'article L. 561-2-2 du code monétaire et financier, précisé par l'article R. 561-1, dont la version en vigueur est consultable sur legifrance.gouv.fr. Un bénéficiaire effectif est une personne physique, jamais une société. Trois situations permettent de l'identifier, et il suffit qu'une seule soit remplie.

• La détention, directement ou indirectement, de plus de 25 % du capital social de la société.
• La détention, directement ou indirectement, de plus de 25 % des droits de vote.
• L'exercice, par tout autre moyen, d'un pouvoir de contrôle sur les organes de direction ou sur l'assemblée générale.

Le troisième critère est le moins connu et le plus large. Un pacte d'associés, une clause statutaire de veto ou une position de créancier déterminant peuvent suffire à conférer ce contrôle sans qu'aucun seuil de participation ne soit franchi. Lorsque aucune personne physique ne répond à ces critères, la loi désigne par défaut le représentant légal de la société. Cette solution de repli concerne beaucoup de sociétés à l'actionnariat très dispersé.

Bénéficiaire effectif et dirigeant : deux notions distinctes

La confusion est fréquente et elle fausse la lecture du registre. Le gérant ou le président d'une société n'est pas automatiquement son bénéficiaire effectif : un dirigeant salarié qui ne détient aucune part n'a pas à y figurer, sauf à exercer un contrôle par un autre moyen. À l'inverse, un associé silencieux détenant 30 % des parts et n'occupant aucune fonction est bien un bénéficiaire effectif. Les deux listes se recoupent souvent, elles ne se confondent jamais.

La détention indirecte, par l'intermédiaire d'une holding

Les mots « directement ou indirectement » sont ceux qui donnent au dispositif sa portée. Si une personne détient 60 % d'une holding qui détient elle-même 50 % d'une filiale, sa participation indirecte dans la filiale s'établit à 30 % : elle en est bénéficiaire effectif et doit être déclarée à ce titre. Le calcul se poursuit sur toute la chaîne de participation, quel que soit le nombre d'échelons et quelle que soit la nationalité des entités intermédiaires.

Qui doit figurer au registre des bénéficiaires effectifs ?

L'obligation pèse sur les sociétés et les entités immatriculées au registre du commerce et des sociétés. Sont concernées les SARL et EURL, les SAS et SASU, les sociétés anonymes, les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles y compris les SCI familiales, les groupements d'intérêt économique, ainsi que les associations immatriculées au RCS. La forme sociale ne change rien à l'obligation : une SCI qui ne détient qu'un appartement y est soumise au même titre qu'un groupe industriel.

Trois cas échappent au dispositif ou en relèvent différemment. Les entreprises individuelles et les micro-entrepreneurs n'ont aucune déclaration à effectuer, faute de personne morale distincte de l'entrepreneur. Les sociétés cotées sur un marché réglementé font l'objet d'un régime particulier, leurs obligations de transparence financière couvrant déjà cette information. Les trusts et les fiducies relèvent quant à eux de registres spécifiques, eux aussi fermés au grand public.

Les informations déclarées portent sur l'identité de chaque bénéficiaire effectif : nom, nom d'usage, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle, ainsi que la nature et l'étendue des droits détenus et la date à laquelle la personne l'est devenue. C'est le caractère personnel de ces données qui a fini par poser problème.

Qui peut encore consulter le registre ?

C'est la question qui a le plus changé de réponse en quelques années. Jusqu'en 2022, la cinquième directive européenne imposait un accès ouvert à tout membre du grand public : n'importe qui pouvait obtenir un extrait du RBE d'une société donnée contre quelques euros.

La Cour de justice de l'Union européenne a mis fin à cette situation par un arrêt du 22 novembre 2022, rendu dans les affaires jointes C-37/20 et C-601/20. Elle a jugé que l'accès du grand public aux données relatives aux bénéficiaires effectifs constituait une ingérence grave dans les droits au respect de la vie privée et à la protection des données personnelles garantis par la Charte des droits fondamentaux, et que cette ingérence n'était ni strictement nécessaire ni proportionnée. Les dispositions ouvrant le registre à tous ont été invalidées, et la France a fermé l'accès public dans la foulée. Trois cercles subsistent aujourd'hui.

Les autorités compétentes

Elles disposent d'un accès complet et sans justification à fournir : autorités judiciaires, services de police et de gendarmerie, douanes, administration fiscale, Tracfin, ainsi que les autorités de contrôle du secteur financier. Cet accès n'a jamais été remis en cause, puisqu'il correspond à la finalité même du registre.

Les professionnels assujettis à la lutte anti-blanchiment

Les entités assujetties au dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme peuvent consulter le RBE dans le cadre de leurs mesures de vigilance, et uniquement dans ce cadre. Il s'agit notamment des banques et des établissements de paiement, des notaires, des avocats, des experts-comptables, des commissaires aux comptes et des agents immobiliers. Un notaire qui instrumente la vente d'un immeuble détenu par une société peut ainsi vérifier qui se trouve derrière elle.

Les personnes justifiant d'un intérêt légitime

C'est le cercle le plus discuté. Le paquet européen adopté en 2024, composé du règlement 2024/1624 et de la directive 2024/1640, consacre un droit d'accès pour les personnes justifiant d'un intérêt légitime et cite expressément les journalistes et les organisations de la société civile qui travaillent sur le blanchiment et la corruption. Ces textes deviennent applicables à compter de juillet 2027, et la presse d'investigation est la première visée par cette ouverture encadrée. En pratique, la demande est examinée au cas par cas, et un simple projet commercial ou une curiosité à l'égard d'un concurrent ne suffisent pas à caractériser cet intérêt.

Le registre français dans le système européen

Chaque État membre de l'Union européenne tient son propre registre, et ces fichiers nationaux sont reliés par un système d'interconnexion. Une société française détenue par une holding étrangère suppose donc d'interroger deux registres, chacun soumis à ses propres conditions d'accès. Conformément aux textes européens, l'intégralité des données n'est jamais accessible depuis un point d'entrée unique, et cette dispersion reste l'une des limites reconnues du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Ce qui reste public : ne pas confondre le RBE et le RCS

La fermeture du RBE a nourri une idée fausse qu'il faut dissiper, car elle conduit des dirigeants à croire que leur société est devenue opaque et des acheteurs à renoncer à des vérifications élémentaires. Seules les déclarations de bénéficiaires effectifs ont été fermées. Les données d'immatriculation, elles, sont restées publiques et gratuites.

Concrètement, vous pouvez toujours consulter librement l'ensemble des informations légales portées au registre du commerce et des sociétés : dénomination, forme juridique, adresse du siège, montant du capital, objet social, identité des dirigeants et procédures collectives en cours. L'extrait Kbis reste délivré par Infogreffe dans les mêmes conditions qu'avant, et les comptes annuels déposés demeurent accessibles sauf déclaration de confidentialité. La différence tient à la nature de l'information : le RCS publie qui dirige et qui représente la société, le RBE indique qui la contrôle en dernier ressort.

Cette distinction entre registres est la clé pour savoir où chercher. Chaque donnée d'entreprise a son registre d'origine, et connaître la source de chaque information évite aussi bien les recherches inutiles que les conclusions hâtives sur une société parfaitement en règle.

Déclarer ses bénéficiaires effectifs : délais et procédure

Depuis le 1er janvier 2023, la déclaration ne se dépose plus directement auprès du greffe du tribunal de commerce mais passe par le guichet unique des formalités d'entreprises, géré par l'Institut national de la propriété industrielle. Le formulaire est dématérialisé et se remplit en ligne. Les données alimentent le registre national des entreprises, et le greffier du tribunal de commerce reste chargé du contrôle de la conformité du dossier. C'est lui qui peut refuser la formalité et réclamer les documents manquants, et c'est encore au greffier que revient l'inscription définitive une fois le dossier complet.

Deux délais structurent l'obligation. La déclaration des bénéficiaires effectifs doit intervenir au plus tard dans les quinze jours suivant la demande d'immatriculation de la société, et le service public d'information des entreprises rappelle qu'elle conditionne l'achèvement de la formalité. Toute modification ultérieure, qu'il s'agisse d'une cession de parts, d'une entrée au capital ou d'un simple déménagement du bénéficiaire, doit être déclarée dans les trente jours du fait qui la rend nécessaire. C'est ce second délai qui est le plus souvent négligé, car rien ne vient le rappeler : la loi impose de tenir la déclaration à jour, elle ne prévoit aucune relance.

Le dépôt initial est compris dans les frais d'immatriculation. Une déclaration modificative donne lieu à un émolument distinct, dont le tarif est fixé par voie réglementaire et publié par les greffiers. Le site de l'INPI et le portail data.inpi.fr centralisent les démarches et la consultation des données ouvertes.

Les sanctions encourues en cas de déclaration manquante

L'absence de déclaration des bénéficiaires effectifs, ou la déclaration d'informations inexactes ou incomplètes, est un délit. L'article L. 574-5 du code monétaire et financier prévoit six mois d'emprisonnement et 7 500 euros d'amende pour les personnes physiques, ce montant étant porté à 37 500 euros pour les personnes morales. Des peines complémentaires peuvent s'y ajouter, notamment l'interdiction de gérer une entreprise et, pour les dirigeants, la privation partielle des droits civiques.

Avant d'en arriver là, le président du tribunal peut enjoindre à la société de régulariser, au besoin sous astreinte, d'office ou à la demande du ministère public. Dans les faits, la régularisation spontanée reste la voie ordinaire, et la sanction pénale vise surtout les dissimulations délibérées. Une société qui découvre une déclaration oubliée a tout intérêt à la déposer sans attendre plutôt qu'à espérer que personne ne le remarque : la vérification d'une société par un partenaire ou une banque fait souvent apparaître ce genre d'omission au pire moment.

Réponses rapides aux questions courantes

Comment accéder au registre des bénéficiaires effectifs ?
L'accès n'est plus ouvert à tous. Il faut relever de l'une des trois catégories admises : autorité compétente, professionnel assujetti à la lutte anti-blanchiment agissant dans le cadre de ses obligations de vigilance, ou personne justifiant d'un intérêt légitime. La demande s'effectue auprès de l'INPI.

Qui est concerné par le registre ?
Toutes les sociétés et entités immatriculées au registre du commerce et des sociétés, quelle que soit leur taille : SARL, EURL, SAS, SASU, sociétés anonymes, sociétés civiles et SCI, groupements d'intérêt économique. Les entreprises individuelles et les micro-entrepreneurs en sont dispensés.

Un dirigeant est-il forcément bénéficiaire effectif ?
Non. Un dirigeant qui ne détient ni parts ni droits de vote et n'exerce aucun contrôle par un autre moyen n'a pas à figurer au registre. Il n'y apparaît par défaut que lorsque aucune personne physique ne franchit le seuil de 25 %.

Quelles sont les sanctions en cas de non-respect ?
Le défaut de déclaration ou la déclaration d'informations inexactes est puni de six mois d'emprisonnement et de 7 500 euros d'amende pour une personne physique, et de 37 500 euros pour une personne morale. Le président du tribunal peut en outre ordonner la régularisation sous astreinte.

Peut-on obtenir une copie du registre pour une société donnée ?
Seules les personnes admises à consulter le RBE peuvent en obtenir un extrait, et uniquement pour la société sur laquelle porte leur demande. Il n'existe pas de version ouverte du registre en ligne gratuitement pour le grand public depuis novembre 2022, et l'ouverture encadrée prévue par les textes européens n'interviendra qu'en juillet 2027.

La fermeture du RBE rend-elle les sociétés opaques ?
Non, et c'est l'idée fausse la plus répandue. Les informations d'immatriculation restent publiques et gratuites : siège, capital, forme juridique, identité des dirigeants et comptes déposés. Seule l'identité des détenteurs du contrôle est devenue d'accès restreint.